Политика за Конфликт на Интереси
Конфликти на интереси
„Бифайнанс“ ЕООД прилага вътрешни правила и процедури за идентифициране, предотвратяване, управление и разкриване на конфликти на интереси, които могат да възникнат във връзка с предоставянето на услуги, свързани с криптоактиви. Настоящата информация се публикува с цел прозрачност към клиентите и заинтересованите лица и е съобразена с изискванията на Регламент (ЕС) 2023/1114 относно пазарите на криптоактиви, включително правилата относно конфликтите на интереси при доставчици на услуги за криптоактиви, както и с приложимите регулаторни технически стандарти.
1. Общо естество на конфликтите на интереси
Конфликт на интереси може да възникне, когато интересите на „Бифайнанс“ ЕООД, неговите управители, служители, свързани лица, външни изпълнители или партньори могат да се различават от интересите на клиентите или когато интересите на един клиент могат да бъдат поставени пред интересите на друг клиент.
Конфликтите на интереси могат да бъдат реални, потенциални или възприемани като такива. Те могат да имат финансов или нефинансов характер и могат да възникнат във връзка с предоставянето на услуги за криптоактиви, вътрешното вземане на решения, обработването на клиентски заявки, разглеждането на жалби, отношенията с доставчици, аутсорсинг партньори или лица, свързани с „Бифайнанс“ ЕООД.
Вътрешната политика на Дружеството се прилага спрямо служители, ръководни кадри, членове на управителния орган, външни изпълнители, аутсорсинг партньори и всички лица, които участват в предоставянето на услуги, свързани с криптоактиви.
2. Услуги, дейности и обстоятелства, които могат да породят конфликт на интереси
Конфликти на интереси могат да възникнат по-специално във връзка със следните услуги, дейности или обстоятелства:
- предоставяне на услуги, свързани с криптоактиви, включително обработване на клиентски заявки, трансфери, обмен, съхранение, администриране или други услуги, когато такива са приложими към дейността на Дружеството;
- достъп на служители или ключови функции до чувствителна, поверителна или вътрешна информация;
- участие на служител, управител или свързано лице в решение, което може да има пряко или непряко финансово значение за него;
- лични, семейни, професионални или икономически отношения между служител на Дружеството и клиент, доставчик, контрагент или друг партньор;
- отношения с външни доставчици и аутсорсинг партньори, включително когато доставчикът е свързано лице или принадлежи към същата група;
- разглеждане на жалби от лица, които са участвали в предоставянето на услугата, предмет на жалбата, или имат личен, финансов или професионален интерес от нейния изход;
- приемане или предоставяне на подаръци, облаги, услуги или гостоприемство, които могат да повлияят върху независимостта и обективността на служителите;
- лични инвестиции, участие в други дружества или други икономически интереси в клиенти, доставчици, конкуренти или други лица, чиито интереси могат да се различават от тези на „Бифайнанс“ ЕООД или неговите клиенти.
В тези случаи „Бифайнанс“ ЕООД действа като доставчик на услуги за криптоактиви и организира дейността си така, че да поддържа ясно разпределение на функциите, отчетност, разделение между оперативни и контролни дейности и независимост на контролните звена. Вътрешните правила на Дружеството предвиждат прозрачна организационна структура и ефективни механизми за вътрешен контрол.
3. Естество на идентифицираните конфликти на интереси
„Бифайнанс“ ЕООД идентифицира и оценява конфликтите на интереси в зависимост от тяхното естество, вероятност за настъпване и потенциално въздействие върху клиентите и върху Дружеството.
Примери за ситуации, които могат да представляват конфликт на интереси, включват:
- служител, участващ в одобряване или обслужване на клиент, с когото има лична или близка връзка;
- служител или ръководител, който има личен финансов интерес от резултата от предоставяна услуга или вътрешно решение;
- използване на поверителна информация, получена при изпълнение на служебни задължения, за лична изгода или в полза на трето лице;
- участие в преговори или вземане на решения относно доставчик или контрагент, в който служител, управител или свързано лице има икономически интерес;
- разглеждане на жалба от лице, което е участвало в предоставянето на услугата, предмет на жалбата, или което се намира в зависимост от засегнато лице;
- аутсорсинг на дейности при условия, които могат да засегнат интересите на клиентите или независимостта на контролните функции.
Вътрешните документи на Дружеството изрично предвиждат, че при жалби конфликт на интереси може да възникне, когато лице, участващо в разглеждането им, има личен, финансов или професионален интерес от изхода, участвало е в предоставянето на услугата, предмет на жалбата, намира се в йерархична зависимост от засегнато лице или има близки отношения с жалбоподателя или засегнат служител.
4. Свързани рискове
Конфликтите на интереси могат да породят следните рискове:
- риск интересите на клиентите да не бъдат поставени на първо място;
- риск от неравнопоставено третиране на клиенти;
- риск от неправомерно използване или разкриване на поверителна информация;
- риск от вземане на решения, повлияни от личен, финансов или професионален интерес;
- риск от увреждане на доверието в Дружеството и неговата репутация;
- риск от регулаторно несъответствие;
- оперативен риск, включително при недостатъчно разделение на функции или неадекватен контрол;
- риск от неефективно или необективно разглеждане на жалби.
Съгласно вътрешните правила на „Бифайнанс“ ЕООД наличието на конфликт на интереси не води автоматично до невъзможност лицето да изпълнява определена функция, но когато конфликтът създава значителен риск и не може да бъде предотвратен, смекчен или управляван по подходящ начин, той следва да бъде ескалиран и управляван чрез съответни мерки.
5. Мерки за предотвратяване и смекчаване на конфликтите на интереси
„Бифайнанс“ ЕООД прилага мерки, съобразени с естеството, мащаба и сложността на дейността си. Тези мерки включват:
- вътрешна политика за избягване, идентифициране, управление и разкриване на конфликти на интереси;
- ясно разпределение на функции, отговорности и йерархични линии;
- разделение между оперативни функции и контролни функции;
- участие на функцията по съответствие при идентифициране, оценка и управление на конфликти на интереси;
- задължение за служителите, ръководителите и свързаните лица да разкриват лични, финансови, професионални или други интереси, които могат да породят конфликт;
- ограничения върху използването на поверителна информация за лична изгода;
- правила относно подаръци, облаги и гостоприемство;
- механизми за отвод на лице, което се намира в реален или потенциален конфликт на интереси;
- документиране на установените конфликти, оценката им и предприетите мерки;
- обучение и информиране на служителите относно правилата за конфликти на интереси;
- периодичен преглед и актуализация на вътрешните политики и процедури;
- контрол върху аутсорсинг отношенията, включително оценка дали те могат да породят съществени конфликти на интереси;
- независимо разглеждане на жалби и забрана жалба да бъде разглеждана от лице, свързано със случая.
Вътрешните правила предвиждат, че при аутсорсинг ръководителят на отдел „Съответствие“ идентифицира, оценява и управлява конфликти на интереси, произтичащи от такива отношения, и предлага подходящи мерки на управителя, когато конфликтът е съществен.
6. Разкриване на конфликт на интереси
Когато организационните и административните мерки не са достатъчни, за да гарантират с разумна сигурност, че рискът от увреждане на интересите на клиентите ще бъде предотвратен, „Бифайнанс“ ЕООД разкрива на клиента общото естество и източниците на конфликта на интереси, свързаните рискове и предприетите мерки за неговото смекчаване, преди предоставянето на съответната услуга или извършването на съответното действие.
Разкриването се извършва по ясен, точен и разбираем начин, така че клиентът да може да вземе информирано решение относно съответната услуга.
7. Докладване на потенциален конфликт на интереси
Клиенти, служители, доставчици или други заинтересовани лица, които считат, че е възникнал или може да възникне конфликт на интереси, могат да уведомят „Бифайнанс“ ЕООД чрез официалните канали за контакт на Дружеството.
Всяко уведомление се разглежда обективно, своевременно и при спазване на изискванията за поверителност. Когато е необходимо, случаят се ескалира към функцията по съответствие и/или управителния орган.