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Política relativa a conflitos de interesses

A BFinance EOOD implementa regras e procedimentos internos para identificar, prevenir, gerir e divulgar conflitos de interesses que possam surgir no âmbito da prestação de serviços relacionados com criptoativos. Esta informação é publicada com o objetivo de garantir a transparência para os clientes e as partes interessadas e reflete os requisitos do Regulamento (UE) n.º 2023/1114 relativo aos mercados de criptoativos (MiCA), incluindo as regras em matéria de conflitos de interesses aplicáveis aos prestadores de serviços de criptoativos, bem como as normas técnicas de regulamentação aplicáveis.

1. A natureza geral dos conflitos de interesses

Pode surgir um conflito de interesses quando os interesses da BFinance EOOD, dos seus gestores, colaboradores, partes relacionadas, prestadores de serviços externos ou parceiros entram em conflito com os interesses dos clientes, ou quando os interesses de um cliente possam ser privilegiados em detrimento dos de outro cliente.

Os conflitos de interesses podem ser reais, potenciais ou aparentes. Podem ser de natureza financeira ou não financeira e podem surgir no âmbito da prestação de serviços relacionados com criptoativos, da tomada de decisões internas, do tratamento de pedidos de clientes, da gestão de reclamações ou das relações com fornecedores, parceiros de subcontratação ou entidades afiliadas à BFinance EOOD.

A política interna da Empresa aplica-se aos colaboradores, à direção, aos membros do órgão de administração, aos prestadores de serviços externos, aos parceiros de subcontratação e a todas as pessoas envolvidas na prestação de serviços relacionados com criptoativos.

2. Serviços, atividades e circunstâncias que podem dar origem a um conflito de interesses

Podem surgir conflitos de interesses, nomeadamente, no âmbito dos seguintes serviços, atividades ou circunstâncias:

  1. A prestação de serviços relacionados com criptoativos, incluindo o processamento de pedidos de clientes, transferências, trocas, armazenamento, administração ou outros serviços, sempre que tais serviços sejam aplicáveis às operações da Empresa;
  2. O acesso por parte dos colaboradores ou de funções-chave a informações sensíveis, confidenciais ou internas;
  3. A participação de um colaborador, dirigente ou parte relacionada numa decisão que possa ter um impacto financeiro direto ou indireto sobre essa pessoa;
  4. Relações pessoais, familiares, profissionais ou financeiras entre um colaborador da Empresa e um cliente, fornecedor, empresa contratada ou outro parceiro;
  5. Relações com fornecedores externos e parceiros de subcontratação, incluindo os casos em que o fornecedor seja uma parte relacionada ou pertença ao mesmo grupo;
  6. A apreciação de reclamações apresentadas por pessoas que estiveram envolvidas na prestação do serviço objeto da reclamação, ou que tenham um interesse pessoal, financeiro ou profissional no seu desfecho;
  7. Aceitar ou oferecer presentes, benefícios, serviços ou hospitalidade que possam influenciar a independência e a objetividade dos colaboradores;
  8. Investimentos pessoais, participações noutras empresas ou outros interesses económicos em clientes, fornecedores, concorrentes ou outras partes cujos interesses possam diferir dos da BFinance EOOD ou dos seus clientes.

Nesses casos, a BFinance EOOD atua como prestadora de serviços de criptoativos e organiza as suas operações de forma a garantir uma separação clara de funções, a responsabilização, a distinção entre atividades operacionais e de controlo, bem como a independência das funções de controlo. As normas internas da empresa preveem uma estrutura organizacional transparente e mecanismos eficazes de controlo interno.

3. Natureza dos conflitos de interesses identificados

A BFinance EOOD identifica e avalia os conflitos de interesses com base na sua natureza, probabilidade de ocorrência e impacto potencial nos clientes e na empresa.

Entre os exemplos de situações que podem constituir um conflito de interesses incluem-se:

  1. Um colaborador envolvido na aprovação ou na prestação de serviços a um cliente com quem mantenha uma relação pessoal ou próxima;
  2. Um colaborador ou gestor que tenha um interesse financeiro pessoal no resultado de um serviço prestado ou de uma decisão interna;
  3. A utilização de informações confidenciais obtidas no exercício das funções oficiais para obter ganhos pessoais ou em benefício de terceiros;
  4. Participação em negociações ou na tomada de decisões relativas a um fornecedor ou contratante em que um colaborador, dirigente ou parte relacionada tenha um interesse financeiro;
  5. A apreciação de uma reclamação apresentada por uma pessoa que tenha estado envolvida na prestação do serviço objeto da reclamação, ou que seja dependente da pessoa afetada;
  6. A externalização de atividades em condições que possam afetar os interesses dos clientes ou a independência das funções de controlo.

Os documentos internos da Empresa estabelecem expressamente que, no caso de reclamações, pode surgir um conflito de interesses quando uma pessoa envolvida na sua análise tiver um interesse pessoal, financeiro ou profissional no resultado; tiver estado envolvida na prestação do serviço que é objeto da reclamação; se encontrar numa relação hierárquica com uma pessoa afetada; ou tiver uma relação próxima com o autor da reclamação ou com um colaborador afetado.

4. Riscos associados

Os conflitos de interesses podem dar origem aos seguintes riscos:

  1. O risco de os interesses dos clientes não serem considerados prioritários;
  2. O risco de tratamento desigual dos clientes;
  3. O risco de utilização ou divulgação não autorizada de informação confidencial;
  4. O risco de as decisões serem influenciadas por interesses pessoais, financeiros ou profissionais;
  5. O risco de prejudicar a confiança na Empresa e a sua reputação;
  6. O risco de incumprimento da regulamentação;
  7. Risco operacional, nomeadamente em casos de separação insuficiente de funções ou de controlos inadequados;
  8. O risco de as reclamações serem tratadas de forma ineficaz ou tendenciosa.

De acordo com o regulamento interno da BFinance EOOD, a existência de um conflito de interesses não impede automaticamente uma pessoa de desempenhar uma função específica. No entanto, quando o conflito representa um risco significativo e não pode ser evitado, atenuado ou gerido de forma adequada, deve ser comunicado aos superiores e gerido através de medidas adequadas.

5. Medidas para prevenir e mitigar conflitos de interesses

A BFinance EOOD implementa medidas proporcionais à natureza, dimensão e complexidade das suas operações. Estas medidas incluem:

  1. Uma política interna destinada a evitar, identificar, gerir e divulgar conflitos de interesses;
  2. Uma divisão clara de funções, responsabilidades e linhas de autoridade;
  3. A separação entre as funções operacionais e as funções de controlo;
  4. O envolvimento da função de conformidade na identificação, avaliação e gestão de conflitos de interesses;
  5. A obrigação de os colaboradores, gestores e partes relacionadas divulgarem interesses pessoais, financeiros, profissionais ou de outra natureza que possam dar origem a um conflito;
  6. Restrições à utilização de informação confidencial para obter ganhos pessoais;
  7. Regras relativas a presentes, benefícios e hospitalidade;
  8. Mecanismos para a recusa de uma pessoa que se encontre numa situação de conflito de interesses, real ou potencial;
  9. A documentação dos conflitos identificados, a sua avaliação e as medidas tomadas;
  10. Formar e informar os colaboradores sobre as regras relativas aos conflitos de interesses;
  11. A revisão e atualização periódicas das políticas e procedimentos internos;
  12. Supervisão dos acordos de externalização, incluindo uma avaliação da possibilidade de estes poderem dar origem a conflitos de interesses significativos;
  13. A análise independente das reclamações e a proibição de uma reclamação ser analisada por uma pessoa ligada ao caso.

O regulamento interno estipula que, em caso de subcontratação, o Responsável pelo Departamento de Conformidade deve identificar, avaliar e gerir os conflitos de interesses decorrentes dessas relações e propor medidas adequadas ao gestor, sempre que o conflito seja significativo.

6. Divulgação de conflitos de interesses

Quando as medidas organizacionais e administrativas não forem suficientes para garantir, com razoável certeza, que o risco de prejuízo para os interesses dos clientes será evitado, a BFinance EOOD informa o cliente sobre a natureza geral e as origens do conflito de interesses, os riscos associados e as medidas tomadas para o mitigar, antes de prestar o serviço em questão ou de realizar a ação relevante.

A informação é prestada de forma clara, precisa e compreensível, para que o cliente possa tomar uma decisão informada relativamente ao serviço em questão.

7. Comunicação de um potencial conflito de interesses

Os clientes, colaboradores, fornecedores ou outras partes interessadas que considerem que surgiu ou possa surgir um conflito de interesses podem notificar a BFinance EOOD através dos canais de contacto oficiais da empresa.

Cada notificação é analisada de forma objetiva, atempada e em conformidade com os requisitos de confidencialidade. Quando necessário, o assunto é encaminhado para o departamento de Conformidade e/ou para o órgão de gestão.